Chuyển Nhượng Cổ Phần tại Công ty TNHH Tư Nhân ở Singapore

Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ( Trách Nhiệm Hữu Hạn ) tư nhân là mô hình công ty thông dụng nhất trong số những hình thức doanh nghiệp tại Nước Singapore. Theo lao lý, loại công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn này chỉ được chiếm hữu bởi nhiều nhất 50 cổ đông. Trong nhiều trường hợp khác nhau, những cổ đông hoàn toàn có thể xem xét để chuyển nhượng ủy quyền CP của mình cho người khác .
Nếu so với việc bán CP của một công ty niêm yết thì việc chuyển nhượng ủy quyền CP tại một công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn tư nhân có vẻ như phức tạp hơn nhiều, chính bới công ty này không hề phát hành CP cho công chúng. Chuyển nhượng CP hoặc CP sẽ bị ràng buộc và số lượng giới hạn bởi những lao lý của công ty .

Vì vậy mà bạn nên nắm quy trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty TNHH tư nhân tại Singapore để tránh trường hợp vi phạm quy định và giao dịch bị hủy vì không hợp lệ. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết về các bước bạn cần làm để chuyển nhượng cổ phần thành công.

1. Các Giấy Tờ Cần Thiết

Bên dưới là những mẫu sách vở luôn luôn cần có trong một quy trình tiến độ chuyển nhượng ủy quyền :

• Chứng thư chuyển nhượng (Instrument of Transfer)
• Thông báo chuyển nhượng (Notice of Transfer)
• Văn bản nghị quyết của Hội đồng quản trị (Board Resolution)
• Giấy chứng nhận cổ phần đích danh (Share Certificate)
• Giấy chứng nhận hoàn thành đóng thuế trước bạ (Stamp duty)

( Chi tiết của từng loại sách vở sẽ được nêu rõ trong phần sau của bài viết )
Một số những loại sách vở những khác cũng sẽ thiết yếu như thể Giấy đồng ý bãi bỏ quyền mua trước ( Waiver of Pre-emptive rights ) hoặc Thông báo phủ nhận ( Notice of Refusal ) .

2. Quy Trình Chuyển Nhượng Cổ Phần

Trước khi khởi đầu, tất cả chúng ta sẽ quy ước rằng : “ người bán ” là người chiếm hữu CP / CP và muốn chuyển nhượng ủy quyền lại số CP / CP đó ; “ người mua ” là người có dự tính mua lại số CP từ người bán. Trong bài viết này, tất cả chúng ta sẽ đặt giả định rằng bạn chính là “ người bán ” .
Về tổng quan, quá trình sẽ được chia thành ba quy trình tiến độ :

2.1. Trước Chuyển Nhượng

Trong quá trình này, người bán cần quan tâm một số ít bước sau :

Chuẩn Bị Hợp Đồng

Bước tiên phong là phải soạn thảo hợp đồng. Nếu bạn chưa có nhiều kinh nghiệm tay nghề hoặc đây là lần chuyển nhượng ủy quyền tiên phong, tốt nhất là bạn nên tìm một luật sư để họ hoàn toàn có thể lập ra những lao lý thiết yếu cho hợp đồng chuyển nhượng ủy quyền .
Giá trị CP là một trong những yếu tố không hề sơ sài trong hợp đồng. Việc đo lường và thống kê giá trị CP là một việc không hề thuận tiện do tại doanh thu của một công ty rất khó để Dự kiến được. Vì vậy, để tránh những rắc rối hoàn toàn có thể phát sinh sau này, giá trị CP chuyển nhượng ủy quyền nên được pháp luật rõ ràng trong hợp đồng .

Quy Định Ràng Buộc

Điều tiếp theo phải làm là kiểm tra những pháp luật ràng buộc của công ty. Thông thường, bạn cần phải có sự đồng ý chấp thuận của Hội đồng quản trị để cuộc chuyển nhượng ủy quyền hoàn toàn có thể mở màn. Bạn nên dữ thế chủ động đàm đạo trước với Ban giám đốc để xem rằng có bất kể pháp luật ràng buộc nào hoặc bất kể sự thỏa thuận hợp tác chuyển nhượng ủy quyền nào giữa những cổ đông mà bạn cần tuân theo hay không .

Quyền Ưu Tiên Mua Trước (Pre-emptive Rights)

Một trong những điều quan trọng mà bạn không hề bỏ lỡ là kiểm tra Quyền ưu tiên mua trước. Đây là quyền của những cổ đông trong công ty được ưu tiên trước để mua lại số CP chuyển nhượng ủy quyền .
Nếu quyền ưu tiên này được pháp luật trong chủ trương của công ty, vậy thì trước khi chuyển nhượng ủy quyền CP cho người ngoài ( không phải những cổ đông của công ty ), bạn phải thông tin trước cho những cổ đông về dự tính muốn bán CP của mình .
Bằng cách nào ? Bạn sẽ phải gửi đến những cổ đông còn lại Thông báo Chuyển Nhượng ( Notice of Transfer ) và chờ đón xem có cổ đông nào muốn thực thi Quyền ưu tiên mua trước hay không. Nếu không cổ đông nào muốn mua lại số CP của bạn, họ sẽ phải ký kết Giấy tờ đồng ý bãi bỏ quyền này ( Consent for Waiver of Pre-emption Rights ) .
Sau khi nhận lại hết những loại sách vở bãi bỏ này, bạn hoàn toàn có thể chuyển nhượng ủy quyền số CP cho người ngoài công ty. Quy trình sẽ được liên tục .

2.2. Chuyển Nhượng

Tại quy trình tiến độ chính này, người bán sẽ mở màn nộp đơn cho Hội đồng quản trị và giao dịch thanh toán thuế trước bạ .

Ký Kết Chứng thư chuyển nhượng (Instrument of Transfer)

Chứng thư chuyển nhượng ủy quyền là Bản thỏa thuận hợp tác giữa người bán và người mua về yếu tố chuyển nhượng ủy quyền. Giấy tờ này phải được ký kết bởi cả hai bên để thanh toán giao dịch CP hoàn toàn có thể khởi đầu .
Bởi vì cổ đông của công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn tư nhân tại Nước Singapore hoàn toàn có thể là cá thể hoặc cũng hoàn toàn có thể là một tổ chức triển khai, vì thế mà người mua cũng hoàn toàn có thể là một trong hai đơn vị chức năng này :

• Nếu người mua ký kết chứng thư chuyển nhượng là cá nhân, thì yêu cầu phải có người giám sát (nhân chứng) khi việc ký kết xảy ra
• Nếu người mua ký kết chứng thư chuyển nhượng là một tổ chức, thì yêu cầu phải có dấu mộc của tổ chức này. Đơn vị tổ chức này cũng có thể ủy thác một cá nhân đại diện để thực hiện việc ký kết.

Nộp Yêu Cầu Chuyển Nhượng

Theo Điều 128 trong Luật Doanh Nghiệp của Nước Singapore, bạn cần phải nộp một Văn bản nhu yếu phê duyệt đến Hội đồng quản trị của công ty. Hội đồng có 30 ngày để quyết định hành động trải qua nhu yếu hay không. Tất cả thông tin sẽ được ghi lại rõ ràng trong Văn bản nghị quyết của Hội đồng quản trị .
Hội đồng quản trị sẽ nhìn nhận và xem xét liệu có bất kể xung đột quyền lợi nào hoàn toàn có thể xảy ra từ sự chuyển nhượng ủy quyền CP của bạn hay không. Ví dụ, cổ đông mới ( người mua ) hoàn toàn có thể sẽ không chấp thuận đồng ý với những tiềm năng và chủ trương của công ty và điều này hoàn toàn có thể dẫn đến xích míc giữa những cổ đông với nhau .
Trong những trường hợp như vậy hoặc tựa như, hội đồng quản trị hoàn toàn có thể phủ nhận cuộc chuyển nhượng ủy quyền với những nguyên do chính đáng. Thông báo phủ nhận sẽ được gửi đến cho cả hai đơn vị chức năng bán ( bạn ) và mua CP .

Đóng Thuế Trước Bạ (Stamp duty)

Thuế trước bạ là thuế được vận dụng với những thanh toán giao dịch mua và bán gia tài như nhà ở hoặc sách vở như CP hoặc CP. Trong vòng 14 ngày kể từ ngày ký kết Chứng thư chuyển nhượng ủy quyền, thuế trước bạ phải được giao dịch thanh toán với cơ quan thuế IRAS. Nếu Chứng thư chuyển nhượng ủy quyền được ký kết bên ngoài Nước Singapore, vậy thì trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được chứng từ tại Nước Singapore, thuế trước bạ phải được giao dịch thanh toán .
Về việc ai sẽ là người phải đóng thuế trước bạ, người bán hay người mua, thường sẽ được nêu rõ trong Chứng thư chuyển nhượng ủy quyền, miễn là có sự đồng ý chấp thuận từ cả hai bên mua và bán. Nếu điều này không được đề cập trong chứng từ, vậy thì mặc định người mua sẽ phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cho việc đóng thuế trước bạ, theo pháp luật của Điều Lệ về Thuế Trước Bạ ( Stamp Duties Act ) .
Việc đóng thuế này hoàn toàn có thể nộp trực tiếp tại văn phòng IRAS hoặc đóng trực tuyến. Sau khi hoàn thành xong, bạn sẽ nhận được một giấy ghi nhận đã đóng đủ phần thuế này. Lưu ý rằng việc đóng thuế trễ hơn thời hạn lao lý sẽ bị phạt. tin tức cụ thể hoàn toàn có thể xem ở đây ( tiếng Anh ) .
Về khoản phải đóng, thuế trước bạ thường nằm ở mức 0,2 % giá chuyển nhượng ủy quyền CP ( giá cả ) hoặc giá trị thị trường của CP nếu mức giá này cao hơn. Giá trị thị trường của CP được tính như sau :

[Giá trị thị trường mỗi cổ phiếu = Giá trị tài sản ròng của công ty  /  Tổng số cổ phiếu]

[Giá trị thị trường của cổ phần chuyển nhượng = Giá trị thị trường mỗi cổ phiếu  x  Tổng số cổ phiếu chuyển nhượng]

Vì nguyên do hoàn toàn có thể có nhiều loại CP khác nhau trong một công ty, một số ít sách vở khác như Working Sheet bộc lộ số lượng và giá trị của từng loại CP hoàn toàn có thể được nhu yếu bởi IRAS .

2.3. Sau Chuyển Nhượng

Một vài bước nữa cần được triển khai để kết thúc quá trình chuyển nhượng ủy quyền .

Hủy Bỏ Giấy Chứng Nhận Cổ Phần Cũ (Share Certificate)

Giấy ghi nhận CP là sách vở pháp lý chứng tỏ quyền sở hữu số CP hoặc CP của công ty. Sau khi được phê duyệt chuyển nhượng ủy quyền, bạn phải gửi lại công ty Giấy ghi nhận CP của mình để hủy bỏ. Thời hạn nộp sẽ do ban giám đốc quyết định hành động và nó thường rơi vào khoảng chừng từ 7 đến 28 ngày kể từ ngày văn bản nhu yếu chuyển nhượng ủy quyền được nộp .

Cập Nhật Thông Tin với ACRA

Sau đó, tuân thủ theo Điều 126 của Luật Doanh Nghiệp, Hội đồng quản trị phải thông tin đến Cơ quan quản trị kế toán và Doanh nghiệp Nước Singapore ( ACRA ) về việc chuyển nhượng ủy quyền bằng cách nộp Thông báo chuyển nhượng ủy quyền cho cơ quan này. Mọi công ty được nhu yếu phải update và duy trì với ACRA thông tin mới nhất về những thành viên cũng như chủ sỡ hữu của công ty .
Việc chuyển nhượng ủy quyền chỉ có hiệu lực thực thi hiện hành khi ACRA update lại thông tin điện tử của những cổ đông trong công ty. Việc thông tin và update thông tin đến cơ quan ACRA hoàn toàn có thể được thực thi bởi công ty thư ký .

Ban Hành Giấy Chứng Nhận Cổ Phần Mới

Quy trình chuyển nhượng ủy quyền khép lại với việc phát hành Giấy ghi nhận CP mới cho người mua. Theo Điều 130AE của Luật Doanh Nghiệp, điều này phải được triển khai trong vòng 30 ngày kể từ khi ACRA update lại thông tin điện tử của những cổ đông trong công ty. Công việc phát hành này cũng hoàn toàn có thể được triển khai bởi công ty thư ký .

3. Kết Luận

Nhìn chung, quy trình chuyển nhượng cổ phần hoặc bán cổ phần trong công ty TNHH tư nhân tại Singapore sẽ phức tạp hơn một công ty niêm yết. Hãy đảm bảo rằng bạn đã kiểm tra kỹ những quy định ràng buộc của công ty trước khi nộp yêu cầu chuyển nhượng. Sau khi được chấp thuận, đừng quên đóng thuế trước bạ đúng hạn với IRAS và cập nhật đầy đủ thông tin với ACRA.

Bạn hoàn toàn có thể sử dụng dịch vụ bên thứ ba để tương hỗ bạn trong quy trình chuyển nhượng ủy quyền này. Một công ty thư ký có kinh nghiệm tay nghề sẽ bảo vệ rằng bạn sẽ luôn đi đúng hướng trong quy trình tiến độ chuyển nhượng ủy quyền phức tạp .

Hãy tiếp tục tìm hiểu các khía cạnh kinh doanh khác tại Singapore với các bài viết hướng dẫn của BBCIncorp!

Hoặc nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ chúng tôi ngay để được giải đáp. Chúng tôi luôn sẵn sàng giúp đỡ bạn!

Source: https://mindovermetal.org
Category: Wiki là gì